独立社外取締役に関する基準

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。

第１条（社外取締役の要件）

１．当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。

２．社外取締役の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第２条（資質に関する要件）

グローバルに事業を展開する当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第３条（独立性に関する要件）

１．社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。

（1） 過去に、当社グループの役員および執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与または使用人でないこと。

（2） 現在および過去５年間、以下に該当しないこと。

ア　①　当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）または大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。）

　　②　当社グループが大株主である組織の使用人等

イ　当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ。）の使用人等

ウ　当社グループの主幹事証券会社の使用人等

エ　①　当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上）または主要な取引先である組織の使用人等

　　②　当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等

オ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ　コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者

キ　当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者

ク　当社グループと役員の相互就任の関係にある者

（3） 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア　現在または過去に、当社グループの役員または重要な使用人である者

イ　前号に該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）

２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。

以上